La separazione contrattuale nel settore dei servizi finanziari

DI: James Cunningham, principal, and Adam Forgacs, manager, at Efficio

Quando si pensa alle banche, ci si immagina istituti monolitici creati per durare in eterno. Tuttavia, dalla crisi finanziaria del 2008, gli istituti finanziari sono stati sottoposti a una pressione senza precedenti affinché riorganizzassero le proprie strutture operative e ripensassero i propri modelli di business. Questo processo ha portato alla vendita o alla separazione delle unità di business in attività autonome.

Qualsiasi banca espone le proprie attività quotidiane a ingenti rischi se non gestisce attivamente la propria supply chain. Tali rischi aumentano esponenzialmente durante una separazione commerciale in quanto la supply chain deve accettare le nuove condizioni richieste dalla banca. L’istituto che effettua la separazione potrebbe dover riacquistare i servizi dei rami d’azienda appena ceduti o decidere di rivolgersi ad altri fornitori esterni e tutto ciò richiede contratti formalmente definiti.

Il ruolo del Procurement consiste nel gestire questi rischi sin dal principio, già durante le discussioni strategiche sulla separazione. Il potenziale acquirente deve potersi fidare del fatto che la supply chain esistente e i relativi contratti con parti terze possano garantire la continuità dei servizi del comparto ceduto, almeno sul breve e medio termine, mentre è in corso la separazione.

Il processo di separazione contrattuale

Per prima cosa il Procurement deve fare “un’istantanea” delle informazioni contrattuali, coinvolgendo l’ufficio legale e le altre funzioni aziendali per definire un piano contrattuale atto a garantire la continuità di servizio una volta completata la separazione. Infine, è necessario condurre le trattative – spesso complesse – con i fornitori per garantire la stabilità futura a livello di contratti e servizi.

1. Per cominciare, è necessario identificare e documentare tutti i contratti coinvolti nella separazione. La ricerca documentale diventa ancora più complessa quando il database contrattuale della funzione Acquisti è datato o incompleto. Non è raro che i contratti siano scaduti e non siano stati rinnovati; spesso le copie cartacee dei documenti sono nascoste negli archivi del buyer e, in alcuni casi, la funzione Procurement non possiede neanche una copia del contratto perché è in mano all'utilizzatore finale all'interno dell'azienda.

2. In seguito alla ricerca documentale, i contratti dovrebbero essere suddivisi per livello di criticità. La revisione contrattuale per alcuni fornitori è più rischiosa rispetto ad altri. L'ambito IT è decisamente il più problematico poiché il suo funzionamento costante e senza interruzioni è indispensabile; inoltre, sostituire le principali piattaforme informatiche, che spesso contengono preziosi dati sui clienti, è difficile e costoso. I contratti relativi alle risorse umane, invece, possono essere sostituiti più agevolmente.

3. Una volta che la suddivisione per livello di criticità è terminata, i contratti da sottoporre a revisione possono essere identificati in collaborazione con l’azienda e l’ufficio legale, al fine di determinare i requisiti futuri. La revisione di un contratto può implicarne il rinnovo o la risoluzione; in altri casi, un accordo con un fornitore può semplicemente essere lasciato invariato senza alcun tipo di intervento. 

4. Una volta impostate le strategie di revisione contrattuale, i fornitori vengono informati sul processo di trasformazione della banca e di come questo influenzerà i contratti in essere. Molti fornitori reagiscono subito in modo positivo; altri, invece, addebitano delle spese per la revisione contrattuale o addirittura la rifiutano. In tal caso si rendono necessarie delle trattative. 

5. Le trattative sono molto probabili qualora la trasformazione presenti elementi ulteriori di complessità. Ad esempio, qualora vengano ceduti anche i portafogli di prestiti ipotecari, i diritti di servicing di terzi sono necessari per assicurare che il nuovo proprietario abbia i giusti diritti e permessi per accedere alle posizioni ed erogare i servizi. In caso di vendita dell’intera operation mutui, devono essere definiti i diritti di utilizzo per consentire il servicing continuo del portafoglio mutui.

I principali rischi

La separazione è un’operazione complessa per qualsiasi realtà e richiede un impegno significativo da parte di diversi team, che devono lavorare insieme in un contesto particolarmente intenso. I team Finanza, IT, Tesoreria e Procurement sono spesso sottoposti a ulteriori pressioni da parte degli stakeholder esterni affinché riescano a gestire la separazione senza ripercussioni sul business as usual oppure affinché agevolino una vendita commerciale massimizzando, al tempo stesso, il rendimento per la banca. Non si tratta certamente di un′impresa semplice.

Non c’è errore più grande di posticipare il processo di separazione finché tutti i contratti non siano stati analizzati. Bisogna stabilire delle scadenze e comunicare chiaramente all’azienda che, da quel punto in avanti, i contratti non saranno più accettati o revisionati. 

La trasparenza del processo è un altro ingrediente fondamentale. Regolari aggiornamenti sull’avanzamento dei lavori danno la certezza, sia all'acquirente sia all′azienda stessa, che la separazione sta procedendo al meglio e che molte problematiche future, non ultime quelle relative alle garanzie, possano essere evitate.